Способ подтверждения принятия решения участниками ооо

Способ подтверждения принятия решения участниками ооо

Уже несколько лет происходит усиление роли нотариуса в деятельности коммерческих компаний. 1 сентября 2014 г. вступили в действие очередные изменения в Гражданский кодекс, предусматривающие обязанность всех хозяйственных обществ документально подтверждать состав участников собрания и принятые там решения специальными способами. По общему правилу, для такого подтверждения необходимо привлекать нотариуса или регистратора (для АО) или только нотариуса (для ООО). Однако у ООО есть возможность обойтись без учас­тия нотариуса в этом процессе, предусмотрев в уставе или решении какой-либо альтернативный способ. В этой статье представлен анализ преимуществ и недостатков различных вариантов удостоверения решений.

Недавно принятый Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации » значительно расширил полномочия нотариуса, преду­смотрев обязательное удостоверение различных корпоративных до­кумен­тов, сделок с долями и т.д. (подробнее см. «ЭЖ», 2015, № 12, с. 07). В прошлом году перечень привычных действий, совершаемых у нотариуса, пополнился обязательным удостоверением решений собраний и состава присутствовавших на нем участников АО нотариусом или регистратором. Решения общего собрания ООО также требуют нотариального удос­товерения, если другой способ не предусмотрен уставом или решением. Это необходимо для достоверного установления действительноcти принятия решений, общего ­собрания.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (п. 4 ст. 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (п. 3 ст. 67. 1 ГК РФ).

Способ удостоверения зависит от организационно-правовой формы компании. Так, акцио­нерные общества согласно подп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ для выполнения этого требования должны привлекать третье независимое лицо, причем это должен быть регистратор или нотариус, публичные АО вправе привлекать только регистратора. В ином положении находятся общества с ограниченной ответственностью: они также вправе привлечь нотариуса для фиксирования решения и состава участников собрания. Однако для них законодательство предоставляет альтернативу, предусматривая иные способы, установленные участниками в решении или уставе.

С одной стороны, это прекрасное решение, которое значительно упрощает сам процесс регистрации и подтверждения решений и состава общего собрания. С другой стороны, «иные способы» требуют особой осторожности: при их использовании важно учитывать и обходить подводные камни.

Отметим, что все альтернативные способы не распространяются на общества с одним участником. В этом случае у общества вовсе отсутствует обязанность заверять принятое решение у регистратора или нотариуса, а также определяться с другим способом подтверждения оформления решений (письмо ЦБ РФ от 19.11.2014 № 31-2-6/6513).

Итак, какую альтернативу предлагает Гражданский кодекс? В качестве примера альтернативных вариантов ГК РФ приводит подписание протокола частью или всеми участниками, а также применение технических средств записи для подтверждения. На первый взгляд, все эти варианты вполне разумны и очевидны, но на практике не все так просто.

Подписи учредителей

Наличие подписей всех участников — разумный и подходящий вариант для обществ с ограниченной ответственностью, состоящих из двух-трех участников. При создании бизнеса они могут находиться в дружественных отношениях, но это часто оказывается временным явлением, а возможные в будущем раздоры могут парализовать принятие важнейших решений и повлечь постоянное их оспаривание в судах. Поэтому наличие подписей всех участников — хороший метод предотвратить подобные истории.

В обществах с большим количеством участников необходимость сбора подписей у всех из них при принятии решений носит рисковый характер по причине возможных противоречий из-за вероятного отказа от подписи одного из участников. Причина — в появлении у каждого из многочисленных участников общества (в первую очередь миноритариев) возможности навязывать собственную волю другим. В этом варианте отсутствие одной подписи ставит под сомнение реализацию принятого решения из-за его юридической несостоятельности и дает повод для обращения в судебные органы.

Технические средства

Использование технических средств для подтверждения состава участников общего собрания и принятия конкретных решений во время проведения собрания не вызывает каких-либо организационных проб­лем: достаточно установить видеокамеру в помещении или сделать аудиозапись на диктофон. Вопросы и трудности могут проявиться в дальнейшем — в связи с необходимостью подтверждения достоверности полученных аудио- и видеоматериалов перед третьими лицами в будущем.

Дело в том, что в дальнейшем возникнет необходимость предоставлять доказательства подтверждения согласия каждого из участников общего собрания с принятием решением, а не указывать только на сам факт подтверждения решения. До­кумен­т, заверенный нотариу­сом или регистратором или подписанный всеми участниками, с этой задачей прекрасно справляется. В случае же применения технических средств подтверждением присутствия участников общества на собрании и их согласия с принятым решением станет прослушивание аудиозаписи или просмотр видеоматериалов. А это автоматически влечет сложности процессуального и организационного плана. Самая очевидная из них — возможность оспаривания в судебных органах достоверности представленных аудио- или видеоматериалов. Такая ситуация чревата длительными разбирательствами и параличом принятия важнейших решений в компании.

Тем самым технический метод подтверждения присутствия и согласия с решением во время собрания участников общества с ограниченной ответственностью при всей своей простоте требует решения одной важной проблемы. Она заключается в предварительной проработке четкого алгоритма, в соответствии с которым будут использоваться результаты подобных записей при возникновении конфликтных ситуаций между участниками общества.

Если компания выберет этот способ подтверждения решения собрания и состава присутст­вующих, рекомендуем вести запись всего заседания, начиная с момента регистрации участников. Кроме того, надо обес­печить приемлемое качество записи. Во время заседания обязательными элементами процедуры должно стать перечисление участников, заявление о наличии кворума, сообщение о повестке дня. Необходимо также следить за ходом ведения голосования и оглашения результатов по каждому из вынесенных вопросов — они должны быть понятны при просмотре или прослушивании.

Назначение ответственных за подписание протоколов лиц

Несовершенство предлагаемых ГК РФ альтернативных способов вынуждает искать новые варианты удостоверения решений. Например, более удобным методом, по сравнению с подписанием протокола всеми участниками, является закрепление в уставе или решении участников правила о том, что протокол общего собрания подписывается секретарем и председателем собрания, исполнительным органом или другими лицами.

Читайте также:  Дата выплаты пособия по безработице

Но и этот способ имеет ряд недостатков. Во-первых, в небольших ООО председатель и секретарь обычно выбираются из самих участников, поэтому проставление только их подписей дает возможность усомниться в наличии свершившихся фактов. Во-вторых, законность наделения полномочиями секретаря или председателя собрания, директора общества или членов иных органов управления не всегда удается подтвердить, что создает риски для судебных разбирательств в будущем. В первую очередь это касается организаций с мажоритарным участником, который фактичес­ки самостоятельно формирует и проводит собственных ставленников на пост председателя, секретаря, оказывает решающее влияние на формирование органов управления и так далее. Значит, нет гарантий, что директор или секретарь будут отражать реальную ситуацию и подтверждать действительные факты.

В итоге оказывается, что ни один приведенный альтернативный способ подтверждения решения не позволяет полностью предотвратить фальсификацию до­кумен­тов по итогам собрания участников ООО. Причем формально каждый из приведенных выше способов соответствует требованиям законодательства, но превращается в своеобразную мину замедленного действия, которая может «взорваться» в самый неподходящий момент. Например, если подготовленные таким образом до­кумен­ты в перспективе не примет суд в качестве доказательств.

Какой способ выбрать?

Для предотвращения негативных последствий, связанных с длительными судебными разбирательствами или параличом работы общества из-за внут­ренних конфликтов между участниками, можно заранее определить и утвердить конкретную процедуру подтверждения состава участников и решений собрания. Процедура должна соответствовать двум главным требованиям:

1) быть безусловной, чтобы на нее не влияли «настроения» отдельных участников и прочие обстоятельства;

2) достоверно указывать на факт принятия решения участниками общества, что поз­волит обратиться в судебные и иные органы.

В связи с этим наиболее оптимальным на сегодняшний день вариантом с точки зрения организационных расходов и рисков, на наш взгляд, остается предоставление возможности утверждать принятые решения председателем собрания, секретарем и, при наличии, другими лицами — например, руководителем компании. При этом желательно заблаговременно достигнуть консенсуса и назначить на эти должности максимально независимых людей, против которых не будут выступать миноритарии. Кроме того, важнейшие решения общества, а также те, при обсуждении которых предположительно могут возникнуть разногласия между участниками, желательно подтверждать регистратором или нотариусом.

Выбрать метод подтверждения решения участников собрания и состава его членов можно с помощью решения собрания (принимается единогласно) или путем внесения изменений в устав. Первый вариант более удобен, так как не требуются временные и дополнительные финансовые затраты, что особенно актуально для обществ с иностранными участниками.

Удобный, простой и быстрый онлайн сервис, созданный профессиональными юристами.

Образец протокола общего собрания учредителей ООО с учетом изменений внесенных в ГК РФ от 01.09.2014 г.

Протокол подготовлен с учетом требований установленных в Статье 181.2. ГК РФ, пп.3), пункта 3 Статьи 67.1 ГК РФ и Статье 11 ФЗ "Об ООО"

Протокол общего собрания учредителей ООО можно подготовить в сервисе Турбодок.

Протокол №1
Общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «________________________»
(учредителями ООО являются юридические или физические лица )

Дата проведения собрания: «__» __________ 20__ г.
Место проведения собрания: ______________________________.
Время начала / окончания собрания: 10 часов 00 минут / 11 часов 00 минут.
Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________» (далее Общество):
– Фирменное наименование юридического лица, в лице руководителя Ф.И.О., действующего на основании Устава;
– Ф.И.О. учредителя физического лица.

1. Избрать председательствующим на учредительном собрании Общества (председателем собрания) Ф.И.О. Избрать Секретарем собрания Ф.И.О..
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

2. Избрать счетную комиссию общего собрания учредителей Общества, проводящую подсчет голосов, в составе: Рядинскую Нэлли Николаевну, Пугачука Павла Николаевича.

Результат голосования: «ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

4. Утвердить следующий порядок, размер, способ и сроки образования имущества Общества:

5. Утвердить Устав Общества.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

6. Заключить договор об учреждении Общества и определить следующий порядок совместной деятельности учредителей по созданию Общества:

– не позднее 1 (одного) месяца, с даты подписания протокола №1 общего собрания учредителей об учреждении Общества, нотариально заверить подлинность подписи на бланке Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании Форма № Р11001;

– оплатить вклад в уставный капитал Общества в соответствии с порядком и условиями договора об учреждении Общества. .

Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

7. Избрать Генеральным директором Общества Ф.И.О. (паспорт гражданина РФ: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.2000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

8. Утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества. Подписание трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества возлагается на Ф.И.О. учредителя.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

9. Утвердить денежную оценку вносимого учредителями Общества неденежных вкладов (имущества) в размере ___________ (____________) рублей, а именно: ____________, ___ шт., стоимостью __ рублей. Отчет об оценке вносимого учредителями Общества имущества подготовлен независимым оценщиком (оценочной компанией) _____________________________ от _________2014г.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

10. Вариант 1: Избрать ревизором Общества Ф.И.О.
Вариант 2: Избрать членами ревизионной комиссии Общества: Ф.И.О, Ф.И.О, Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

11. Избрать членами Совета директоров Общества: Ф.И.О, Ф.И.О., Ф.И.О.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

12. Назначить ФИО учредителя ответственным лицом за осуществление государственной регистрации Общества.
Результат голосования:
«ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

Решение общего собрания хозяйственного общества — важный документ для бухгалтера. На основании решений расходуется чистая прибыль, в частности выплачиваются дивиденды участникам, меняется размер уставного капитала и

Поэтому и бухгалтеру важно знать о требованиях к оформлению решений общего собрания. В ГК РФ по этому вопросу были внесены изменения, которые вступили в силу в сентябре прошлого года. Рассмотрим, в чем же они состоят.

Читайте также:  Права и обязанности крестьянского фермерского хозяйства

В чем причина появления новых требований

Решения общих собраний нередко оспариваются в суде самими участниками АО (ООО). Конфликтующие стороны обвиняют друг друга в подделке подписей, принятии решений при отсутствии кворума, нарушении порядка голосования и т. д. Подобные споры мешают нормальной работе компаний, перегружают суды. Поэтому, как представляется, законодатель решил убрать почву для претензий и сделать итоговый документ — протокол общего собрания — более защищенным.

ВНИМАНИЕ

Подтверждать решения общего собрания и состав участников (акционеров) не нужно в обществах с единственным участником (акционеро

Само по себе оформление вроде бы не претерпело никаких изменений. Протокол общего собрания, как и ранее, оформляется в простой письменной форме, подписывают его председатель и секретарь собрани Однако теперь в отношении любых решений общего собрания нужно подтверждат

  • сам факт того, что решение принято;
  • состав участников собрания, принявшего решение.

В чем же должно выражаться такое подтверждение? Это зависит от организационно-правовой формы компании.

Как подтвердить решение собрания публичного АО

В публичных АО все просто — у них есть регистрато То есть независимая лицензированная организация, ведущая реестр акционеров и выполняющая функции счетной комиссии (органа, который создается для подсчета голосов и обеспечения иных «технических» вопросов собрани

С 1 сентября 2014 г. публичными считаются АО, чьи акции публично размещаются или обращаются на рынке либо о публичности которых сказано в названии и уставе При этом АО, созданное до 01.09.2014, акции которого публично размещаются или обращаются, считается публичным независимо от того, внесены изменения в его устав и наименование или Количество акционеров для целей деления АО на публичные/ непубличные не имеет значения.

Действия регистратора в качестве счетной комиссии (проверка полномочий участников, регистрация участников, определение кворума, подсчет голосов, составление протокола и т. д.) и являются подтверждением решений общего собрания АО и состава его участнико Иначе говоря, АО, которые отвечают признакам публичных, могут просто оформлять решения в прежнем порядке.

Нужно ли отражать в протоколе собрания, что требование о подтверждении соблюдено? Закон этого не требует, но такая отметка не помешает. Она снимет вопросы относительно соблюдения новых требований как у акционеров АО, которые могут захотеть ознакомиться с протоколом, так и у третьих лиц. Аналогичное мнение высказал специалист по гражданскому праву.

ИЗ АВТОРИТЕТНЫХ ИСТОЧНИКОВ

“ На наш взгляд, законодательством не установлена обязанность лица, ведущего реестр акционеров, составлять дополнительные документы о способе подтверждения принятых собранием решений и состава акционеров, присутствовавших при их принятии. Поэтому в настоящее время можно говорить только о целесообразности отражения в протоколе общего собрания акционеров соответствующих сведени

Представляется, что в протокол общего собрания (где-нибудь перед подписями) нужно включить такую фразу:

«Принятие данным собранием решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены регистратором в порядке, предусмотренном подп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ».

Как подтвердить решение собрания непубличного АО

Решение общего собрания акционеров непубличных АО может подтвердит

  • регистратор;
  • нотариус.

Требование о подтверждении решений общего собрания призвано снизить количество поводов для взаимных претензий у участников АО и ООО

Напомним, что все АО, включая те, у кого число акционеров меньше 50, должны были до 1 октября 2014 г. передать ведение реестра профессиональному регистратор То есть и ЗАО тоже. Тем, кто это сделал, беспокоиться не о чем. Решения будут считаться подтвержденными регистратором, как в варианте

А вот непубличные АО, которые и после 1 октября 2014 г. продолжают вести реестр самостоятельно, прямо скажем, «попали»:

  • они обязаны приглашать нотариуса на каждое общее собрание, что однозначно влетит им в копеечку. Кроме того, это обязывает акционеров всегда собираться очно, ведь решение, принятое путем заочного голосования, нотариус удостоверить не сможет;
  • ЦБ может оштрафовать их за незаконное ведение реестра акционеров: организацию — на руб., директора — на

Так что лучше не откладывать передачу реестра в долгий ящик.

Сведения о регистраторе, ведущем реестр акционеров, АО должно передать в в течение 3 рабочих дней с момента передачи реестр Да и регистратор ежеквартально отчитывается перед ЦБ об обслуживаемых им реестра Поэтому скрыть вашу просрочку, к сожалению, не удастся. Неминуем ли штраф? Тут все зависит от ЦБ. Будем надеяться, по крайней мере, что накажут только директора — у него штраф относительно небольшой.

Как подтвердить решение собрания ООО

Общество с ограниченной ответственностью должно приглашать нотариуса на собрания, если в ООО не принят свой способ подтверждения. Причем способ этот может быть любым, главное, чтобы он устраивал всех участников ООО. Ведь смысл подтверждения — защита их интересов. К примеру, способы могут быть такими:

  • подписание протокола всеми участниками ООО (определенной частью участников);
  • применение технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения и состав участников (например, видеозапись);
  • проведение собрания в режиме видеоконференции.

Понятно, что обходиться без нотариуса и проще, и дешевле. Однако для этого нужно сначала зафиксировать выбранный способ самостоятельного подтверждения в уставе ООО или в решении общего собрания, принятом всеми участниками ООО единогласно.

Если ваша организация внесла изменения в устав либо приняла такое решение до 1 сентября 2014 г., то обращаться к нотариусу вам не нужно.

Если же вы не сделали этого до 1 сентября 2014 г., то придется пригласить нотариуса хотя бы один раз для проведения собрания, на котором все участники

  • единогласно одобрят избранный способ подтверждения;
  • внесут изменения в устав ООО относительно избранного порядка подтверждени В этом случае не забудьте зарегистрировать изменения в в течение 3 рабочих дней после утверждения изменений общим собрание

Предположим, в вашем ООО решили, что будут подтверждать решения путем подписания протокола всеми участниками. Текст решения общего собрания или нового положения устава может быть, например, таким.

«Принятие решения общим собранием участников общества, а также состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протоколов общих собраний общества всеми участниками общества».

В таком случае в будущем на каждое собрание придется собираться всем участникам ООО и все они должны будут ставить свои подписи в протоколе (а не только председатель и секретарь). Если участников двое-трое, то это не проблема, но если больше, то, наверное, стоит подумать над другой формой подтверждения.

Если впоследствии участников перестанет устраивать выбранный способ, они могут выбрать другой, соответственно, путем единогласного голосования на общем собрании или внесения изменений в устав. Кроме того, бывает так, что отношения между участниками становятся сложными, возникают споры и взаимное недоверие. В таких случаях возможно перейти и на нотариальное удостоверение.

Читайте также:  Расчет мусора на одного человека

Как и в случае с АО, для вас обязательно только выбрать способ подтверждения и применять его в дальнейшем. Тем не менее представляется разумным на всякий случай отражать факт и способ подтверждения в протоколах собрания. Для этого можно просто включить в форму протокола ссылку на соответствующий пункт устава ООО или на решение общего собрания, например, так.

«Принятие данным собранием решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены путем подписания протокола всеми участниками общества в соответствии с п. 5.12 Устава общества».

Порядок взаимодействия АО (ООО) с нотариусом

Обязав организации подтверждать решения собраний у нотариуса, законодатель не озаботился разработкой порядка такого подтверждения. За него это сделала Федеральная нотариальная палата, подготовив Пособие для нотариусов (далее — Пособие). Пока его можно найти только в Интернете. Этот документ пригодится и хозяйственным обществам. Рассмотрим рекомендованный порядок действий.

Если вы приглашаете нотариуса на собрания, то вам не нужно включать такой способ подтверждения в устав или утверждать его решением собрания.

ШАГ 1. Договариваемся с нотариусом

Вначале нужно решить, какого именно нотариуса вы хотите пригласить, и предварительно согласовать с ним дату собрания. Сделайте это заблаговременно, ведь у него могут быть свои планы. К тому же ему нужно подготовиться.

Обратиться можно к любому нотариусу в пределах нотариального округ в котором проводится собрание. То есть, например, к любому нотариусу г. Москвы.

Имейте в виду, что собрание можно провести и в помещении нотариальной конторы, если это не запрещено уставом общества. Это удобно, если участников собрания немного, и обойдется дешевле. Но поскольку место проведения собрания указывается в рассылаемых акционерам (участникам) уведомлениях (сообщениях), то этот вопрос нужно заранее согласовать с нотариусом, чтобы внести в уведомления (сообщения) верную информацию. Впрочем, если на собрании присутствуют все участники, то собраться в нотариальной конторе можно и в том случае, когда собрание планировали проводить в другом мест

ШАГ 2. Готовим пакет документов

Составьте письменное заявление в произвольной форме на имя выбранного нотариуса с просьбой об удостоверении решений общего собрания и состава участников. Примерный образец заявления можно посмотреть в приложении № 1 к Пособию. Заявление должно быть подписано лицом, созывающим собрание (например, директором

Договариваться с нотариусом о присутствии на общем собрании участников нужно заранее

В заявлении укажите дату, место, время начала и повестку планируемого собрания, приложите к нему комплект документов:

  • копию устава;
  • выписку из
  • документы, подтверждающие полномочия заявителя (например, протокол общего собрания ООО об избрании директора);
  • список участников ООО или список лиц, имеющих право участвовать в собрании
  • внутренние документы общества, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания (если есть);
  • экземпляр уведомления или сообщения о созыве собрания, которое было разослано участникам (акционера

В части составления заявления и формирования комплекта документов лучше дополнительно проконсультироваться у нотариуса. В частности, выписку из он может получить и

ШАГ 3. Проводим собрание

Предупредите участников, что они должны иметь при себе документы, подтверждающие личность и полномочия (паспорта, доверенности, свидетельства о рождении несовершеннолетних участников и Нотариус будет проверять эти документы.

Будьте готовы к тому, что он будет вести видео- или аудиозапис Кроме того, нотариус может попросить у

  • копию протокола счетной комиссии (если она есть) об итогах голосования;
  • копию черновика протокола собрания.

ШАГ 4. Оплачиваем услуги нотариуса и учитываем их в расходах

По окончании собрания нотариус возьмет с вас:

  • оплату по тарифу — 100 руб. (150 руб. при выезд
  • возмещение за проезд к месту собрания и обратн
  • оплату за услуги правового и технического характера (фиксация информации на собрании и подготовка итогового свидетельств Имейте в виду, что стоимость таких услуг нотариус определяет сам, и эта сумма будет наиболее существенной.

О том, как учитывать расходы на услуги нотариуса, читайте: 2012, № 6, с. 67

Эти суммы можно будет учесть в «прибыльных» расходах. Но для этого получите у нотариуса справку с расшифровкой видов оплаченных расходов, поскольку их нужно учитывать по разным основаниям:

  • тариф — как плату за нотариальное оформлени
  • проезд — как прочие производственные расход
  • техуслуги — как юридические услуг

Если расшифровки не будет, то вы сможете учесть для целей налогообложения только расходы по тарифу, а это самая маленькая сумма.

ШАГ 5. Получаем свидетельство

По окончании собрания нотариус оформит документ — свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его приняти

Обращаем внимание, что нотариус не будет удостоверять принятие ничтожного решения, например решения, ограничивающего право участника присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении и голосовани Тем не менее компенсировать ему проезд и оплатить технические работы придется.

Последствия подтверждения/ неподтверждения решения собрания

Итак, мы рассмотрели новые требования. Но возникает вопрос — что будет за их несоблюдение? В ГК этот вопрос не урегулирован. Представляется, что не подтвержденное в установленном порядке решение АО (ООО) как минимум может быть признано недействительным в суде по иску участника, не принимавшего участие в собрании или голосовавшего проти Аналогичное мнение высказал специалист по гражданскому праву.

ИЗ АВТОРИТЕТНЫХ ИСТОЧНИКОВ

“ Некоторые эксперты предлагают квалифицировать решения собрания «без подтверждения» как ничтожные на основании п. 3 ст. 163 ГК РФ в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки. Но правильной представляется другая точка зрения, согласно которой решение «без подтверждения» имеет юридическую силу. Однако оно может быть обжаловано участниками хозяйственного общества в соответствии с правилами, установленными Законами об и об

ДЕНИСОВ Сергей Анатольевич
Исследовательский центр частного права им. С.С. Алексеева при Президенте РФ

Неясно также, что делать со свидетельствами, которые выдаст нотариус. Подшивать их к протоколу не нужно, как разъяснено в Пособии, это самостоятельный докумен Тем не менее хранить их лучше вместе, а предъявлять по требованию. К примеру, если банк, где вы оформляете банковские карточки, потребует у вас копию такого свидетельства вместе с протоколом об избрании директора.

Ссылка на основную публикацию
Adblock detector